Brookfield przejmuje polskie aktywa GoldenPeaks. Sąd w USA zatwierdził likwidację spółki
Amerykański sąd upadłościowy zatwierdził plan likwidacji GoldenPeaks Poland Holding, który według dokumentów sądowych ma największy portfel farm fotowoltaicznych w Polsce. Jej polskie aktywa fotowoltaiczne kupuje podmiot z grupy kanadyjskiego funduszu Brookfield, jej największego wierzyciela.
28 września nabywca przejął pierwsze cztery polskie spółki operacyjne, a kolejne mają trafić do niego w następnych etapach. Wierzyciele niezabezpieczeni, z roszczeniami szacowanymi na 267 mln dol. (ok. 1 mld zł), mogą odzyskać część pieniędzy przede wszystkim z roszczeń, których dochodzić będzie specjalny fundusz likwidacyjny. W tle toczy się spór z chińskim wykonawcą, a w Polsce pojawiają się pytania o transfer ok. 100 mln euro na Maltę.
O wniosku GoldenPeaks Poland Holding i 39 powiązanych spółek o ochronę przed wierzycielami w ramach procedury Chapter 11 pisaliśmy w czerwcu. Od tego czasu postępowanie przed Sądem Upadłościowym Stanów Zjednoczonych dla Południowego Dystryktu Teksasu (sprawa nr 26-90564) zmieniło kierunek. Zamiast restrukturyzacji i dalszej działalności spółki doszło do sprzedaży aktywów i likwidacji.
Plan likwidacji zatwierdzony
1 września 2026 r. sędzia Alfredo R. Perez wydał postanowienie, którym ostatecznie zatwierdził dokumentację informacyjną i plan likwidacji GoldenPeaks Poland Holding oraz powiązanych dłużników. Plan przewiduje, że po sprzedaży aktywów spółki zostaną zlikwidowane.
Do funduszu likwidacyjnego (ang. liquidation trust) trafią m.in. środki na jego działalność, prawo do dochodzenia roszczeń oraz wpływy ze sprzedaży aktywów, których nie objęła transakcja z Brookfieldem. Fundusz będzie dochodził roszczeń i dzielił odzyskane pieniądze między wierzycieli. Jak podał Bloomberg Law, fundusz może pozwać byłych członków kierownictwa, by zdobyć pieniądze dla wierzycieli.
Brookfield jedynym poważnym oferentem
Sprzedaż przeprowadzono w procedurze aukcyjnej zatwierdzonej przez sąd 6 lipca. Ofertą wyjściową była oferta spółki Bid Administrator i funduszy zarządzanych przez Brookfield. Brookfield mógł zapłacić swoimi wierzytelnościami, czyli zaoferować w miejsce gotówki pieniądze, które spółka była mu winna z tytułu finansowania. Do 27 lipca, poza ofertą Brookfielda, wpłynęły tylko dwie oferty. Według dokumentów sądowych dotyczyły one wybranych części majątku, również przewidywały rozliczenie wierzytelnościami i nie zostały uznane za kwalifikowane, bo niosły znaczne ryzyko i koszty bez wymiernych korzyści. Po konsultacji z komitetem wierzycieli dłużnicy wybrali Brookfielda i odwołali aukcję.
Rozprawa w sprawie sprzedaży odbyła się 4 sierpnia, a sąd wydał postanowienie o sprzedaży 11 sierpnia. Według komunikatu GoldenPeaks Poland Holding do czasu sfinalizowania transakcji spółka prowadzi działalność samodzielnie. Portfelem zarządza Ergy, a doradcą restrukturyzacyjnym jest Alvarez & Marsal.
Brookfield ma w tej sprawie kilka ról jednocześnie. Według dokumentów sądowych jest wierzycielem z tytułu kredytu korporacyjnego (ok. 294 mln dol.), 21 kwietnia 2026 r., jeszcze przed złożeniem wniosku, przejął kontrolę nad udziałami w spółce dominującej dłużników, korzystając z zastawu na udziałach, sfinansował postępowanie, a teraz jest nabywcą aktywów. Łączne zadłużenie finansowe dłużników w dniu złożenia wniosku wynosiło ok. 967 mln dol. (ok. 3,8 mld zł) bez odsetek. Składały się na nie ok. 497 mln dol. zadłużenia zabezpieczonego na poziomie spółek projektowych, ok. 176 mln dol. finansowania mezzanine i ok. 294 mln dol. długu wobec Brookfielda.
Pierwsze spółki już przejęte
Z zawiadomienia złożonego w sądzie przez pełnomocników dłużników wynika, że 28 września 2026 r. doszło do częściowego zamknięcia transakcji. Brookfield przejął wtedy cztery polskie spółki operacyjne: Delta Renewable Energy, Echo Renewable Energy, Foxtrot Renewable Energy i Gamma Renewable Energy, a także powiązane z nimi spółki Delta, Echo, Foxtrot i Gamma Renewable GmbH. Postępowania Chapter 11 wobec tych polskich spółek uznano za umorzone tuż przed zamknięciem transakcji. Sąd zachował jurysdykcję przez 10 dni roboczych wyłącznie w sprawach związanych z realizacją sprzedaży.
Na Brookfielda przeszły też wybrane umowy. Wśród nich jest umowa towarzysząca umowie sprzedaży energii (PPA) z 21 lipca 2022 r., której stronami są m.in. Axpo Polska, Nestlé Polska, Nestlé Purina Manufacturing Operations Poland i Cereal Partners Poland Toruń-Pacific. Przeniesiono również umowę z Kroll Agency and Trustee Services oraz umowę o usługi techniczne z WSP. Dłużnicy i Brookfield mogą w kolejnych etapach przenosić następne spółki i umowy.
Tego samego dnia strony podpisały zmienioną umowę sprzedaży. W pierwotnej wersji Brookfield miał zapłacić za aktywa wszystkimi swoimi wierzytelnościami z kredytu na finansowanie postępowania. Według zmienionej umowy na cenę składają się symboliczna płatność 35 euro, przejęcie określonych zobowiązań oraz rozliczenie kredytu na finansowanie postępowania zgodnie z odrębnymi dokumentami. Ten kredyt ma zostać zmieniony i przedłużony na poziomie przejmowanych spółek, a jego podział między poszczególne projekty ma wynikać z wyceny przygotowanej przez firmę FTI. Z dokumentu wynika więc, że rozliczenie z Brookfieldem nie polega już na zamianie całego kredytu na aktywa, a szczegóły określają odrębne dokumenty, które nie zostały dołączone do zawiadomienia.
Według umowy kolejne zamknięcia transakcji, obejmujące pozostałe spółki, powinny nastąpić w ciągu 60 dni od pierwszego, czyli do końca listopada. Jeśli tak się nie stanie, każda ze stron może co do zasady od umowy odstąpić.
Ile odzyskają wierzyciele niezabezpieczeni?
Plan szacuje roszczenia wierzycieli niezabezpieczonych na ok. 267 mln dol. Nie otrzymają oni gotówki z góry, tylko udziały w funduszu likwidacyjnym. Przypadnie im 20 proc. pierwszych 20 mln dol. (ok. 78 mln zł) wpływów netto funduszu i 30 proc. wpływów powyżej tej kwoty. Wysokość odzysku zależy więc od tego, ile fundusz zdoła uzyskać. Brookfield i Spectris nie będą uczestniczyć w tej puli.
Warunki wynegocjował komitet wierzycieli niezabezpieczonych w ugodzie z Brookfieldem i dłużnikami. Fundusz likwidacyjny otrzyma na start 1,2 mln dol. (ok. 4,7 mln zł) na koszty działania. Przed zatwierdzeniem planu zawarto też ugody z grupą wierzycieli zabezpieczonych, określanych w dokumentach jako BeGo Secured Lenders, oraz ze Spectris Energy. Jeśli ugoda ze Spectris zostanie zrealizowana, spółka, działając przez swojego zarządcę, wniesie do funduszu część swoich roszczeń wobec innych podmiotów.
Według dokumentów sądowych spółki, które zostaną sprzedane, zostaną wyłączone z postępowania Chapter 11. Postępowania wobec części pozostałych, niesprzedanych spółek również mogą zostać umorzone.
Spór z chińskim CNBM
Na początku października pojawił się nowy wątek. Jak podał Global Restructuring Review, GoldenPeaks Poland Holding oskarżył chiński państwowy koncern China National Building Material Group (CNBM) o naruszenie ochrony przed wierzycielami w ramach Chapter 11. Koncern miał uzyskać w Chinach nakaz sądowy, wydany bez udziału drugiej strony, dotyczący gwarancji należytego wykonania na 5 mln euro (ok. 21,9 mln zł), związanej z jednym z niesprzedanych jeszcze aktywów dłużnika.
Według dokumentów złożonych w sądzie na początku postępowania CNBM był głównym wykonawcą projektów GoldenPeaks i udzielał gwarancji wykonania, a faktyczne prace budowlane zlecał podwykonawczo spółce Spectris Energy.
Spectris i pytania o 100 mln euro
Równolegle w Polsce toczy się postępowanie sanacyjne Spectris Energy, spółki, która budowała i serwisowała farmy grupy. Według Bloomberga zarządca Spectris Karol Tatara ocenił, że pożyczki na dziesiątki milionów euro, udzielane w ubiegłym roku między spółkami GoldenPeaks, mogły być nielegalną próbą ukrycia majątku przed wierzycielami. Jak powiedział, to te pożyczki doprowadziły do upadku Spectris.
Według ustaleń Wyborczej, na które powołuje się money.pl, ok. 100 mln euro (ok. 438 mln zł) przekazanych przez inwestorów zamiast na budowę farm trafiło do spółki na Malcie. Zarządca ocenił, że okoliczności tego transferu mogą wymagać zainteresowania organów ścigania. Według tych samych źródeł Spectris nie zapłaciła wykonawcom ok. 250 mln zł.
Problemy dotykają też właścicieli gruntów. Według Wyborczej, cytowanej także przez money.pl, część z nich od miesięcy nie otrzymuje należnych pieniędzy z dzierżawy. GoldenPeaks Poland Holding informuje, że wspólnie z Ergy pracuje nad rozliczeniem istniejących umów dzierżawy, a pytania w tej sprawie należy kierować do Ergy.
Novavis rezygnuje z projektu
Problemy grupy odbijają się też na innych firmach. 29 września Novavis Group poinformował, że rezygnuje z projektu farmy fotowoltaicznej Manowo-Wyszebórz o mocy przyłączeniowej 53,46 MW. Kupujący, spółka Yarrow Renewable Energy z grupy GoldenPeaks Capital, nie nawiązał kontaktu w sprawie wykonania przedwstępnej umowy sprzedaży.
Novavis nie znalazł też innego nabywcy, bo według spółki w obecnych warunkach rynkowych brakuje chętnych na projekty fotowoltaiczne.
Spółka zrezygnowała z warunków przyłączenia wydanych przez Energa-Operator, a projekt stracił możliwość przyłączenia do sieci na dotychczasowych zasadach.
Kolejne terminy w sprawie
Według harmonogramu w serwisie Kroll, który obsługuje postępowanie, 20 października sąd wraca do rozpatrywania wniosku złożonego w trybie pilnym, a 6 listopada do wniosku o zwolnienie z określonych wymogów.
25 listopada mija termin zgłaszania wierzytelności przez organy publiczne. Ogólny termin dla pozostałych wierzycieli minął 17 sierpnia.
Patrycja Rapacka
patrycja.rapacka@gramwzielone.pl
© Materiał chroniony prawem autorskim. Wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu tylko za zgodą wydawcy E-Magazyny Sp. z o.o
Obserwuj nas w Google News
